外资参与中国碳市场路径
各位西班牙语投资者朋友，大家好。我是刘教授，在嘉希财税这家专注于跨境财税服务的公司里，我已经跟外资企业打了十二年交道，办过的注册和合规手续少说也有上千例。最近两年，我明显感觉到一个变化：越来越多的外国投资公司来问我同一个问题——“中国的碳交易市场，我们到底能不能进？怎么进？”说实话，这个问题在五年前几乎没人问，但现在它成了我们业务咨询的前五大热点。中国全国碳排放权交易市场在2021年7月正式启动，覆盖了发电行业两千多家重点排放单位，年覆盖二氧化碳排放量约45亿吨，一跃成为全球覆盖排放量最大的碳市场。这个数字意味着什么？意味着一个巨大的金融机会正在形成，而外资投资公司绝不能只是旁观。
但问题在于，中国的碳市场从设计之初就带有鲜明的政策工具属性，而不是纯粹的金融衍生品市场。这就决定了外资的参与方式、路径和深度，跟欧美碳市场有本质区别。很多西班牙语客户一开始不理解，他们习惯了欧盟排放交易体系的自由准入模式，以为在中国也可以直接开户买卖。我通常会花半小时给他们画一张图，讲清楚“准入”和“参与”是两个完全不同的概念。准入是能不能进场，参与是进场后能做什么。这篇文章，我就结合我经手的真实案例和行业研究，把外资投资公司参与中国碳市场的五到八个核心路径拆开来讲，希望能给各位一个清晰的行动地图。
初期试点与现状
要理解外资怎么参与，得先搞清楚中国碳市场的来龙去脉。中国从2011年开始在七个省市搞碳排放权交易试点，包括北京、天津、上海、重庆、湖北、广东和深圳。这些试点市场规则各异，有的允许机构投资者参与，有的只限控排企业。我2016年帮一家西班牙可再生能源基金在深圳试点市场开过户，那时候的流程之繁琐，现在回想起来都头疼——需要提交十几份材料，包括经过公证和双认证的营业执照、公司章程、董事会决议，还要指定一名境内代表。光是公证认证就花了两个月。但那个客户后来通过试点市场买到了不少低价配额，转手在履约期前卖出，赚了一笔不错的差价。这个案例说明，试点市场虽然规模小，但曾经是外资试水的重要窗口。
2021年全国碳市场启动后，情况发生了根本性变化。全国市场的交易产品主要是碳排放配额，交易主体目前仅限于控排企业，也就是那些被纳入重点排放单位名单的发电企业。根据上海环境能源交易所发布的数据，2023年全国碳市场全年成交量约2.12亿吨，成交额约144.4亿元，均价在每吨68元左右波动。这个流动性和价格波动幅度，对于投资公司来说，吸引力是有的，但问题是——外资投资公司目前还不能直接成为全国碳市场的交易主体。这个限制是明文写在《碳排放权交易管理办法（试行）》里的，交易主体名单由生态环境部确定并公布。任何声称能帮外资直接开户的机构，你都要打个问号。
那是不是完全没戏？也不是。中国碳市场有一个特殊的设计，叫做“核证自愿减排量”，简称CCER。这个机制允许企业通过实施可再生能源、林业碳汇、甲烷利用等项目，产生经过核证的减排量，然后在市场上出售。CCER在2017年一度暂停备案，2023年10月又重新启动。根据北京绿色交易所的公开信息，重启后的CCER项目审定与减排量核查工作正在逐步推进。对于外资投资公司来说，CCER是一个相对开放的切口，因为项目业主可以是外资企业，项目也可以由外资参与投资。我去年帮一家智利的林业公司咨询过在中国西南地区开发碳汇项目的可行性，虽然最终因为土地权属问题没做成，但这条路在政策上是通的。
还有一个背景不得不提，就是中国正在推进的碳市场扩容。目前全国碳市场只覆盖发电行业，但生态环境部已经明确表示，“十四五”期间将逐步纳入钢铁、建材、有色、石化、化工、造纸、航空等行业。这些行业加起来，覆盖的排放量将翻倍。扩容意味着什么？意味着交易主体增多，市场流动性增强，金融化程度提高。到那个时候，外资投资公司的参与需求会更强烈，政策口子也可能开得更大。我个人的判断是，未来三到五年是外资布局中国碳市场的窗口期，现在不研究，到时候就只能追高。
合格境外机构路径
说到外资参与中国金融市场，就绕不开合格境外机构投资者制度，也就是QFII和RQFII。这两个制度允许符合条件的境外机构投资者汇入外汇或人民币资金，在中国境内进行证券投资。那么问题来了：碳配额能不能算“证券”？目前的法律框架下，碳排放权配额的法律属性还不完全等同于证券，它更像是一种行政许可下的财产性权利。QFII和RQFII的额度能不能直接用来买碳配额，在实操中是有争议的。我咨询过上海几家大型券商的合规部，他们的反馈是：目前没有明确的监管指引允许QFII额度直接用于碳配额交易，但如果碳配额被封装成某种标准化的金融产品，比如碳期货或者碳ETF，那情况就不一样了。
这就引出了另一个重要的制度安排——广州期货交易所。广期所在2021年成立，它的核心任务之一就是研发碳期货产品。根据广期所公开发布的信息，碳期货的研发已经进行了多年，合约设计、交割规则、风险控制等都在论证中。一旦碳期货上市，它就属于标准化的期货合约，外资可以通过合格境外机构投资者参与境内期货市场的渠道来交易。这个渠道目前已经对部分境外机构开放，比如通过期货公司会员代理，或者通过特定品种的国际化期货合约。我认识一家总部在马德里的资管公司，他们从2022年开始就在跟踪广期所的碳期货进展，甚至在内部做了模拟交易系统。他们的逻辑很简单：碳期货一旦上市，必然是中国碳市场金融化的标志性事件，早布局早受益。
但这里有一个现实障碍：中国的大宗商品期货市场对外资的开放是有限度的。目前允许境外交易者参与的特定品种包括原油、铁矿石、PTA、20号胶、低硫燃料油、国际铜等，碳期货是否会被列为特定品种，目前还没有定论。我在跟嘉希财税的合规团队讨论时，大家的共识是：碳期货大概率会走国际化品种的路子，因为碳市场本身就有国际对接的需求。但时间表不确定，可能是一年，也可能是三年。对于外资投资公司来说，现在能做的事情是提前与境内期货公司建立合作关系，完成开户前的合规准备，比如准备境外机构代码、指定境内代理人、了解外汇管理要求等。这些准备工作做在前面，等政策一开闸，就能第一时间进场。
还有一个值得关注的路径是银行间市场。中国的碳配额在某些试点地区已经被允许用于银行间市场的质押融资。比如上海环境能源交易所和上海清算所合作推出的碳配额质押融资业务，允许企业将碳配额作为质押物获得贷款。外资投资公司如果在中国境内设有子公司或者合资公司，并且这个子公司持有碳配额，那么理论上可以通过银行间市场进行质押融资。但这需要外资公司在中国有实体，而且这个实体的经营范围要包含碳资产管理。我帮一家德国能源公司的中国子公司做过这类咨询，他们的痛点在于：母公司不想在中国投入太多注册资本，但如果不投，子公司就没有足够的资产来支撑碳配额质押。这是一个典型的跨境资本安排问题，需要财税和法务的协同设计。
合资合作模式
既然直接参与有障碍，那合资合作就成了最现实的路径。外资投资公司可以通过与中国境内的持牌机构成立合资公司，由合资公司作为交易主体参与碳市场。这种模式的好处是，合资公司是中国法人，不受外资交易主体限制。但坏处也很明显：外资方的股比、控制权、利润分配都需要谈判，而且合资公司的设立和运营成本不低。我2019年经手过一个案例，一家西班牙碳资产管理公司和北京的一家环境交易所下属机构成立了合资公司，注册资本五千万人民币，外资占股49%。这家合资公司后来参与了北京试点市场的碳配额交易，还开发了几个CCER项目。但运营两年后，双方因为管理理念差异分道扬镳，最后外资方撤资。这个案例告诉我，合资模式的关键不是钱，而是治理结构和退出机制的设计。
除了成立合资公司，还有一种更轻的模式叫“协议合作”。外资投资公司可以与境内有交易资格的机构签订合作协议，由境内机构代为交易，外资方提供资金和策略，利润按约定分成。这种模式绕开了合资公司的繁琐注册和治理难题，但风险在于：代持和代交易的法律关系不够清晰，一旦发生纠纷，外资方的权益保护比较困难。我在2021年遇到过一家墨西哥的投资基金，他们通过这种协议合作模式，跟湖北一家碳资产管理公司合作，投入了三百万美元。结果对方在履约期前把配额卖给了出价更高的第三方，外资方只拿到了约定的固定收益，错过了价格大涨的利润。这个案例说明，协议合作模式一定要有详细的合同条款，尤其是关于交易指令、资金托管和违约责任的约定。
还有一种比较新的模式是“有限合伙”。外资投资公司可以作为有限合伙人，与境内的普通合伙人共同设立有限合伙企业，由普通合伙人负责碳资产的管理和交易。这种模式在私募基金领域很常见，但在碳市场还比较少见。优势在于：有限合伙企业的税负相对透明，而且外资作为有限合伙人不参与日常管理，风险隔离较好。但挑战在于：普通合伙人需要具备碳交易的专业能力和资质，目前市场上这样的人才很稀缺。我认识的一位上海碳交易员，他同时持有基金从业资格和碳交易员证书，年薪已经开到八十万人民币。人才的稀缺，是制约这种模式发展的主要瓶颈。
合资合作模式还有一个变种，就是“项目层面的合资”。外资投资公司不直接参与碳配额交易，而是与境内企业合资开发CCER项目。比如，外资提供技术和部分资金，境内企业提供土地、审批资源和项目运营，产生的CCER减排量按比例分配。这种模式在林业碳汇和可再生能源领域比较常见。我2022年帮一家哥伦比亚的林业投资公司咨询过云南的碳汇项目，他们的做法是：与当地林场成立项目公司，外资占股60%，林场以林地经营权入股占40%。项目产生的碳汇减排量，外资方可以拿到60%的份额，然后通过境内合作伙伴在碳市场出售。这个模式的好处是，外资方不需要直接面对碳市场的交易限制，而是通过项目收益来实现投资回报。但风险在于：CCER项目的备案和减排量核证周期很长，通常需要两到三年，资金占用成本高。
碳金融产品创新
碳金融产品是外资投资公司最感兴趣的领域，因为金融产品的流动性好、标准化程度高，适合大资金运作。目前中国碳市场上的金融产品主要有几类：碳配额质押贷款、碳配额回购、碳基金、碳保险、碳债券等。其中碳基金是外资参与度相对较高的一种。所谓碳基金，就是集合投资者的资金，专门投资于碳资产或碳项目。外资投资公司可以作为基金的投资者，也可以通过合格境外有限合伙人制度参与境内碳基金的设立。QFLP是近年来中国在部分自贸区试点的一项政策，允许境外资金以有限合伙人身份参与境内私募股权基金。上海、北京、海南、深圳等地都有QFLP试点，但各地的门槛和规则不同。
我2023年帮一家阿根廷的家族办公室通过QFLP渠道投资了上海的一家碳基金。这家碳基金的管理人是境内一家有国资背景的碳资产管理公司，基金规模五亿人民币，外资出资一亿。基金的投向是CCER项目开发和碳配额二级市场交易。整个设立过程花了将近八个月，比预想的要长，主要卡在外汇登记和基金业协会备案两个环节。外汇登记需要说明资金用途和退出路径，基金业协会备案则需要提交详细的投资策略和风控措施。我个人的体会是，QFLP路径虽然可行，但时间成本和合规成本都不低，适合资金量较大、投资周期较长的外资机构。
另一个值得关注的碳金融产品是碳配额回购。所谓回购，就是企业将碳配额卖给资金方，约定在未来某个时间以约定价格买回。这本质上是一种短期融资行为，资金方赚取的是固定收益。外资投资公司如果在中国境内有子公司，并且子公司有闲置资金，就可以参与碳配额回购业务。我帮一家法国能源公司的中国子公司设计过这样的方案：子公司拿出两千万人民币，与一家控排企业做碳配额回购，期限六个月，年化收益率5.5%。这个收益率在当时的市场环境下不算高，但风险很低，因为碳配额是实实在在的资产，而且有交易所作为第三方监管。这个案例说明，碳金融产品不一定要追求高收益，对于外资投资公司来说，稳健的固定收益产品同样有吸引力。
碳债券也是一个方向。中国已经有多只碳债券发行，比如2021年发行的“21华能碳债”，募集资金专门用于碳减排项目。外资投资公司可以通过银行间债券市场或者交易所债券市场购买碳债券。但问题是，碳债券的收益率跟普通债券差不多，没有额外的碳收益，所以对纯粹的投资机构吸引力有限。除非碳债券附带一些创新条款，比如与碳配额价格挂钩的浮动利率，或者赋予持有人优先购买CCER的权利。我在跟一些投行朋友交流时，他们提到正在设计“碳挂钩债券”，就是把债券利息与碳价指数挂钩，碳价涨了，利息就高。这种产品如果推出，可能会吸引更多外资参与。
跨境碳资产交易
跨境碳资产交易是一个更前沿的领域。目前中国碳市场是相对封闭的，碳配额不能自由跨境转移。但有一些间接的跨境路径正在探索中。比如，中国与欧盟在2023年启动了“中欧碳市场对话与合作项目”，探讨碳市场互联互通的可行性。虽然距离真正的跨境交易还有很远，但政策信号是积极的。国际航空碳抵消和减排计划（CORSIA）也是一个切入点。CORSIA允许航空公司在全球范围内购买合格的碳减排量来抵消其国际航班的排放。中国的CCER项目如果被CORSIA认可，就可以进入国际航空碳市场。外资投资公司如果能够参与CCER项目的开发和国际认证，就可以在跨境碳资产交易中分一杯羹。
还有一个路径是“碳配额跨境质押”。外资投资公司可以在境外向境内企业提供贷款，境内企业以其持有的碳配额作为质押。这种模式在跨境融资中比较常见，但碳配额作为质押物的法律效力还需要进一步明确。我2022年咨询过一家新加坡银行，他们想给中国一家控排企业做碳配额质押贷款，但最终因为质押登记的问题没做成。中国的碳配额质押登记目前没有统一的法定登记机构，不同试点地区有不同的做法。上海环境能源交易所可以做质押登记，但它的登记效力在司法实践中是否被认可，还没有明确的判例。这是一个法律空白，也是外资参与的一个潜在风险点。
跨境碳资产交易的另一个方向是“碳配额互换”。比如，外资投资公司在欧盟持有EUA（欧盟碳配额），想换成中国的碳配额。这种互换目前在政策上是不允许的，因为中国碳配额不能自由兑换成外汇或外国碳资产。但有一些机构在探索“碳配额收益权互换”，就是双方约定交换碳配额的收益，而不是交换碳配额本身。这种结构比较复杂，需要律师和税务师的紧密配合。我在嘉希财税的团队曾经为一个瑞士客户设计过类似的方案，但最终因为税务处理太复杂而放弃。税务问题是跨境碳资产交易的一个隐形杀手，不同国家对碳资产的税务定性不同，有的视为无形资产，有的视为存货，有的视为金融资产。定性不同，税率和税务处理就完全不同。
从趋势上看，跨境碳资产交易的前景是光明的，但道路是曲折的。中国正在推动人民币国际化，碳市场是人民币国际化的一个潜在载体。如果未来碳配额可以用人民币计价和结算，并且允许境外机构持有，那么跨境碳资产交易就会水到渠成。我个人的判断是，这需要三到五年的政策准备期，但方向不会变。对于外资投资公司来说，现在可以做的准备包括：了解中国碳市场的规则和价格形成机制，建立与境内碳交易所和碳资产管理公司的联系，培养熟悉中国碳市场的专业团队。这些准备工作，不是一朝一夕能完成的。
政策趋势与展望
我想谈谈政策趋势。中国碳市场的政策走向，很大程度上取决于国家的“双碳”目标，也就是2030年前碳达峰、2060年前碳中和。这个目标是最高层定的，不会轻易改变。为了实现这个目标，碳市场必须发挥核心作用。而要让碳市场发挥核心作用，就必须提高市场的流动性和金融化程度。提高流动性和金融化程度，就必然要引入更多的机构投资者，包括外资。这是一个逻辑链条，政策制定者不可能看不到。我坚定地认为，外资参与中国碳市场的门槛会逐步降低，路径会逐步增多。
但“逐步”这个词很关键。中国碳市场的开放是渐进的，不是一步到位的。从试点到全国市场，从发电行业到多行业覆盖，从现货到期货，从境内到境外，每一步都是稳妥推进。外资投资公司需要理解这种渐进性，不能指望明天就完全开放。我见过一些外资机构，因为等不及政策放开，就通过灰色渠道参与，结果踩了合规红线，被监管部门处罚。这种教训很深刻。在碳市场这个领域，合规是第一位的，任何绕过监管的尝试都可能带来严重后果。
还有一个趋势是碳市场的国际对接。中国已经明确表示要推动碳市场的国际互联互通，包括与欧盟、东盟等地区的合作。这种对接不仅包括碳配额的互认，还包括碳核算标准、披露规则、交易规则的协调。对于外资投资公司来说，这意味着未来的中国碳市场会越来越符合国际惯例，参与起来会更顺手。但国际对接也意味着竞争会更激烈。全球的碳资产管理公司都在盯着中国这个最大的碳市场，谁先布局，谁就有先发优势。
我个人的展望是：未来五年，中国碳市场会经历三个关键节点。第一个节点是碳期货上市，这会吸引大量的金融资本进入；第二个节点是碳市场扩容到钢铁、建材等行业，这会大幅增加交易主体和交易量；第三个节点是碳配额的跨境交易试点，这会打开外资参与的最后一扇门。这三个节点，每一个都是外资投资公司的机会窗口。我建议各位西班牙语投资者，从现在开始就建立对中国碳市场的跟踪机制，定期阅读生态环境部和上海环境能源交易所的公告，参加行业研讨会，与境内的专业机构建立联系。机会总是留给有准备的人。
在嘉希财税，我们接触过太多外资企业因为不了解中国碳市场的规则而错失机会，也见过一些企业因为盲目进入而遭受损失。我们的 perspective 是：中国碳市场是一个政策驱动型市场，政策风险和市场风险并存，但长期向好的趋势没有变。外资投资公司参与中国碳市场，最稳妥的方式是“循序渐进、合规先行、专业合作”。先通过试点市场或者CCER项目积累经验，再通过合资合作或者QFLP路径扩大参与，最后等待碳期货和跨境交易的开放。不要想着一步到位，也不要因为短期障碍而放弃长期布局。中国碳市场的规模和中国“双碳”目标的决心，决定了这个市场值得长期投入。我们嘉希财税愿意做各位西班牙语投资者在中国碳市场道路上的财税合规伙伴，帮助大家规避风险、抓住机会。
