Einleitung: Das Kapital im Reich der Mitte – Mehr als nur eine Zahl im Handelsregister
Sehr geehrte Investoren und geschätzte Leser, die Sie sich für den chinesischen Markt interessieren. Wenn Sie daran denken, eine Gesellschaft in China zu gründen, ist Ihnen sicherlich der Begriff „registriertes Kapital“ schon begegnet. Vor einigen Jahren noch war diese Zahl eine ernste Verpflichtung, eine Hürde, die viele abschreckte. Heute hört man oft: „In China kann man das Kapital ja fast beliebig festlegen.“ Doch ist das wirklich so einfach? Als Ihr Begleiter mit über 14 Jahren praktischer Erfahrung in der Registrierungsabwicklung und 12 Jahren Beratung für ausländische Investoren bei Jiaxi möchte ich Ihnen sagen: Das System hat sich zwar grundlegend gewandelt, aber es ist bei weitem nicht trivial. Das Verständnis der Feinheiten des heutigen Einzahlungs- und Festkapitalsystems ist entscheidend für Ihre strategische Planung, Ihre Haftungsrisiken und nicht zuletzt für das Vertrauen Ihrer Geschäftspartner vor Ort. Dieser Artikel taucht tief in die Materie ein, beleuchtet die Fallstricke, die hinter der liberalen Fassade lauern, und gibt Ihnen praxisnahe Einblicke, die Sie so in keinem Gesetzestext finden.
Die historische Wende: Vom strikten Festkapital zum beweglichen System
Um die heutige Praxis zu verstehen, muss man einen Blick zurückwerfen. Vor der großen Reform des Gesellschaftsrechts im Jahr 2014 herrschte in China ein rigides Festkapitalsystem vor. Das bedeutete: Die im Handelsregister eingetragene Kapitalsumme musste innerhalb einer gesetzten Frist vollständig eingezahlt werden, und jede Erhöhung oder Herabsetzung war ein aufwendiger, behördlich genehmigungspflichtiger Akt. Das band enorme finanzielle Ressourcen und bremste die Gründungsdynamik. Die Reform war ein Paukenschlag: Sie führte das Einzahlungskapital-System ein, bei dem die Höhe und der Zeitplan der Einlagen weitgehend in die Satzung und damit in die Hände der Gesellschafter gelegt wurden. Diese Liberalisierung war ein Booster für die Gründung von Unternehmen, aber sie schuf auch neue Unsicherheiten. Aus meiner Praxis weiß ich, dass viele internationale Investoren diesen Paradigmenwechsel zunächst falsch einschätzten – sie dachten, alles sei nun ohne Konsequenzen möglich. Doch der Teufel steckt, wie so oft, im Detail.
Ein Beispiel aus meiner Arbeit: Ein deutscher Maschinenbauer wollte 2016 eine WOFE (heute FIE) in Shanghai gründen. Beeindruckt von den neuen Regeln, setzte er ein registriertes Kapital von 10 Millionen US-Dollar fest, mit einer Einlagefrist von 30 Jahren in der Satzung. Zwar war das formal korrekt, doch beim Antrag auf eine bestimmte Produktionslizenz scheiterte er. Die Behörde verwies auf interne Richtlinien, die für diese Branche ein mindestens zur Hälfte eingezahltes Kapital voraussetzten. Das war ein klassischer Fall von „formeller Freiheit versus praktischer Anforderung“. Die Reform gab den Rahmen vor, aber die konkreten Erwartungen von Behörden, Banken und Partnern sind oft strenger als das Gesetz. Diese Diskrepanz zu managen, ist eine der zentralen Aufgaben unserer Beratung.
Die Satzung als zentrales Steuerungsinstrument
Im heutigen System rückt das Gesellschaftsvertragsdokument (Satzung) in den absoluten Mittelpunkt. Sie ist der Dreh- und Angelpunkt für alle Kapitalfragen. Hier müssen die Gesellschafter mit größter Sorgfalt agieren. Konkret müssen in der Satzung mindestens drei Kernpunkte geregelt werden: die Gesamthöhe des registrierten Kapitals, der Anteil jedes Gesellschafters daran und, ganz entscheidend, der Zeitplan für die Kapitaleinlage (Einzahlungsfrist). Diese Frist kann theoretisch 50 oder 100 Jahre betragen, aber eine realistische Planung ist unerlässlich.
Warum? Ein zu langer Zeitraum kann bei Behörden und Banken Misstrauen wecken – sie fragen sich, wie ernsthaft das Projekt gemeint ist. Ein zu kurzer Zeitraum kann hingegen Liquiditätsengpässe erzwingen. Ich erinnere mich an einen Fall aus der Medizintechnik, wo die Gesellschafter eine Einlagefrist von nur drei Monaten vereinbarten, um „Entschlossenheit zu signalisieren“. Als dann unerwartete Zollnachforderungen für eingeführte Geräte die Liquidität strapazierten, konnten sie die Einlage nicht termingerecht leisten. Das führte zu Verzögerungen bei Geschäftslizenzen und einem Vertrauensverlust beim lokalen Partner. Die Kunst liegt also darin, eine Frist zu wählen, die ambitioniert, aber realistisch ist und Spielraum für Unvorhergesehenes lässt. Hier fließt unsere jahrelange Erfahrung mit branchenspezifischen Zyklen ein.
Die Illusion der „beliebigen Höhe“
Ein weit verbreiteter Irrglaube ist, dass die Höhe des registrierten Kapitals keine Rolle mehr spiele. Das ist gefährlich. Zwar gibt es keine gesetzlichen Mindestbeträge mehr (von bestimmten regulierten Branchen abgesehen), aber die Höhe sendet starke Signale. Ein zu niedriges Kapital – sagen wir, 10.000 RMB für eine geplante Produktionsstätte – wird von Lieferanten, potenziellen Mitarbeitern und vor allem von Behörden als unseriös oder kapitalschwach eingestuft. Es kann direkte Konsequenzen haben: Die Beantragung von Arbeitserlaubnissen für ausländische Mitarbeiter wird oft an eine „angemessene“ Kapitalausstattung geknüpft. Banken verweigern Kontoeinrichtungen oder Kreditlinien.
Auf der anderen Seite ist ein überdimensioniert hohes Kapital ebenfalls riskant. Es weckt überzogene Erwartungen und erhöht die Haftung der Gesellschafter im Falle einer Insolvenz. Denn die im Gesellschaftsvertrag zugesagte Einlage stellt eine Verbindlichkeit dar. Wenn das Unternehmen bankrott geht und die Einlagen noch nicht vollständig geleistet sind, können Gläubiger die verbleibende Einlageforderung geltend machen. Ein Mittelständler aus Bayern wollte mit einem Kapital von 5 Millionen Euro „Stärke demonstrieren“, musste aber später in der Krise feststellen, dass er auf diese Summe haftete, obwohl nur 500.000 Euro eingezahlt waren. Die richtige Höhe ist daher eine strategische Abwägung zwischen Glaubwürdigkeit, praktischen Anforderungen und Haftungsrisiken.
Der Einlageprozess und die kritische Rolle der Bank
Die eigentliche Einzahlung ist ein streng regulierter Prozess mit dokumentarischen Pflichten. Das Kapital muss von einem ausländischen Bankkonto des Gesellschafters auf ein speziell dafür eingerichtetes Kapitalkonto (Capital Contribution Account) der chinesischen Tochtergesellschaft überwiesen werden. Entscheidend ist die korrekte Verwendungsbezeichnung („Capital Injection“). Bei Erhalt der Mittel stellt die chinesische Bank eine entscheidende Urkunde aus: das Kapitaleinlagezertifikat (Capital Verification Report oder „Jiaodan“). Dieses Dokument ist der handfeste Beweis für die geleistete Einlage und muss dem örtlichen Amt für Marktregulierung (SAMR) vorgelegt werden, um den eingezahlten Betrag im Handelsregister aktualisieren zu lassen.
Ein häufiges Problem, das wir sehen, sind Verzögerungen oder Abweichungen in diesem Prozess. Eine Schweizer Firma überwies das Geld mit dem Verwendungszweck „Investment for shares“. Die Bank lehnte die Verbuchung als Kapitaleinlage ab und bestand auf der exakten Formulierung, was zu wochenlangen Rückfragen und Umbuchungen führte. Ein anderes Mal wurde der Betrag in Teilen eingezahlt, aber die Bank stellte für jede Teilzahlung ein separates Zertifikat aus. Für die SAMR muss dann klar nachvollziehbar sein, welche Tranche zu welchem Gesellschafteranteil gehört. Diese bürokratischen Hürden sind klein, können aber den Geschäftsstart erheblich verzögern. Eine enge Abstimmung mit der Bank vor der Überweisung ist unerlässlich.
Die stillen Erwartungen von Behörden und Partnern
Abseits der schriftlichen Gesetze existiert ein komplexes System ungeschriebener Regeln und Erwartungen. Behörden, insbesondere auf Provinz- oder Stadtebene, haben oft interne Richtwerte für das registrierte Kapital, besonders wenn es um die Genehmigung förderungswürdiger Projekte oder die Vergabe von Steuervergünstigungen geht. Ein zu niedrig angesetztes Kapital kann dazu führen, dass Ihr Projekt nicht als „ernsthaft“ oder „investitionsstark“ genug eingestuft wird, um in den Genuss bestimmter Vorteile zu kommen.
Ebenso wichtig sind die Erwartungen lokaler Joint-Venture-Partner. In meiner Arbeit an einem Automobilzulieferer-Projekt in Changchun bestand der chinesische Partner darauf, dass das registrierte Kapital mindestens ein Drittel der geplanten Gesamtinvestition widerspiegeln müsse, um „Commitment“ zu zeigen. Dies war keine rechtliche, sondern eine verhandlungstaktische Forderung. Das Verständnis dieser kulturellen und geschäftlichen Nuancen ist für ausländische Investoren oft schwierig. Hier agieren wir oft als Dolmetscher nicht nur der Sprache, sondern auch der Geschäftspraktiken, und helfen, eine Kapitalstruktur zu finden, die rechtlich sauber, wirtschaftlich sinnvoll und für alle Seiten vertrauensbildend ist.
Die flexible Anpassung: Kapitalerhöhung und -herabsetzung
Ein großer Vorteil des modernen Systems ist die deutlich vereinfachte Möglichkeit, das registrierte Kapital nachträglich anzupassen. Eine Kapitalerhöhung ist oft nötig, wenn das Geschäft wächst, neue Lizenzen beantragt werden oder weitere Gesellschter einsteigen. Der Prozess umfasst einen Gesellschafterbeschluss, eine Satzungsänderung und die Registrierung der Veränderung beim SAMR. Wichtig ist, dass für die neuen Einlagen der gleiche strenge Einzahlungsprozess mit Bankzertifikat eingehalten werden muss.
Die Kapitalherabsetzung ist ein noch sensiblerer Vorgang. Sie kann erwogen werden, wenn das ursprüngliche Kapital überdimensioniert war. Das Gesetz erlaubt dies, stellt aber hohe Hürden zum Schutz der Gläubiger auf. So muss die Herabsetzung öffentlich bekannt gemacht werden, und Gläubiger haben das Recht, vor der Durchführung die vorzeitige Begleichung ihrer Forderungen zu verlangen. Ein unbedachter Herabsetzungsversuch kann daher erhebliche finanzielle Belastungen auslösen. In der Praxis rate ich Klienten oft, lieber konservativ zu starten und später zu erhöhen, als den riskanten Weg der Herabsetzung zu gehen.
Zusammenfassung und strategischer Ausblick
Zusammenfassend lässt sich sagen, dass Chinas Einzahlungskapital-System ausländischen Investoren zwar enorme Flexibilität bietet, diese aber mit großer Eigenverantwortung und strategischer Weitsicht einhergeht. Es ist ein System, das formelle Freiheit mit informellen Erwartungen verbindet. Die zentralen Lehren sind: Die Satzung ist Ihr wichtigstes Steuerungsdokument, die Höhe des Kapitals ist eine strategische und nicht nur eine buchhalterische Entscheidung, und der Einzahlungsprozess erfordert präzise Abstimmung. Die stillen Erwartungen von Behörden und Partnern dürfen nie außer Acht gelassen werden.
Ausblickend sehe ich einen Trend zu noch mehr Transparenz. Behörden nutzen zunehmend Datenbanken, um die Kapitalausstattung von Unternehmen branchenübergreifend zu vergleichen. Ein „auffällig“ niedriges Kapital könnte in Zukunft automatisch Risikoflaggen bei behördlichen Prüfungen auslösen. Meine persönliche Empfehlung an Sie als Investor ist daher: Nutzen Sie die Freiheit des Systems, aber tun Sie dies auf der Grundlage einer fundierten, markt- und branchenspezifischen Analyse. Planen Sie das Kapital nicht isoliert, sondern als integralen Bestandteil Ihrer gesamten China-Markteintrittsstrategie. Ein gut durchdachter Kapitalplan ist die erste und eine der nachhaltigsten Investitionen in Ihren China-Erfolg.
Einschätzung der Jiaxi Steuerberatung
Bei Jiaxi Steuerberatung begleiten wir seit vielen Jahren internationale Investoren bei der Navigation durch das chinesische Kapitalsystem. Unsere Erfahrung zeigt, dass die größten Herausforderungen nicht im Verständnis der Gesetze, sondern in der praktischen Umsetzung und Antizipation informeller Anforderungen liegen. Das Einzahlungskapital-System ist ein zweischneidiges Schwert: Es ermöglicht agiles Unternehmertum, erfordert aber auch eine disziplinierte Finanzplanung und ein tiefes Verständnis des lokalen Geschäftsumfelds. Ein zu laxer Umgang mit Einlagefristen oder eine nicht marktgerechte Kapitalhöhe sind häufige Anfängerfehler, die später teuer bezahlt werden müssen – sei es durch verlorene Geschäftschancen, behördliche Hürden oder Reputationsschäden. Unser Ansatz ist es, gemeinsam mit dem Kunden eine Kapitalstruktur zu erarbeiten, die nicht nur rechtlich konform, sondern auch „smart“ im Sinne der Geschäftsziele ist. Wir empfehlen stets eine realistische, stufenweise Planung, die Spielraum für Wachstum lässt und gleichzeitig Vertrauen bei allen Stakeholdern aufbaut. In einem dynamischen Markt wie China ist Ihr Kapital die Basis Ihrer Glaubwürdigkeit – gestalten Sie sie weise.