Einleitung: Der geplante Abschied – Warum Exit-Strategien in China entscheidend sind
Meine geschätzten Investoren und Unternehmer, die Sie auf dem chinesischen Markt aktiv sind oder waren. In meinen über 26 Jahren, in denen ich bei Jiaxi Steuerberatung ausländische Unternehmen begleite – 12 Jahre in der laufenden Betreuung und 14 Jahre in der Gründungs- und Abwicklungsphase – habe ich eines immer wieder gelernt: Der Einstieg in China wird oft mit großem Elan geplant, der Ausstieg hingegen leider nur zu oft vor sich hergeschoben oder als nachrangig betrachtet. Dabei ist eine durchdachte Exit-Strategie mindestens genauso wichtig wie der Businessplan zur Gründung. Warum? Weil der chinesische Markt mit seinem einzigartigen regulatorischen, steuerlichen und kulturellen Umfeld besondere Fallstricke bereithält, die einen geordneten Rückzug zu einer echten Herausforderung machen können. Ein ungeplanter oder schlecht vorbereiteter Exit kann nicht nur den erhofften finanziellen Ertrag schmälern, sondern auch langfristige rechtliche und reputationsbedingte Konsequenzen nach sich ziehen.
Dieser Artikel widmet sich genau diesem kritischen Thema: „Exit-Strategien: Auflösung oder Verkauf eines Unternehmens in China“. Wir werden die beiden Hauptpfade – die formelle Liquidation und den Verkauf als Going Concern – unter die Lupe nehmen. Dabei geht es nicht nur um trockene Paragrafen, sondern um die praktischen Implikationen, die ich aus Dutzenden von Begleitungen in dieser Phase mitgenommen habe. Ob Sie sich aus Altersgründen zurückziehen, Ihr Portfolio bereinigen, ein Joint Venture auflösen oder auf ein attraktives Kaufangebot reagieren möchten: Eine fundierte Entscheidung zwischen Auflösung und Verkauf ist der Schlüssel zu einem erfolgreichen Abschluss Ihres China-Engagements. Lassen Sie uns gemeinsam die verschiedenen Aspekte beleuchten, damit Ihr Exit nicht zum Stolperstein, sondern zur geglückten letzten Etappe Ihrer China-Reise wird.
Regulatorisches Geflecht verstehen
Der erste und vielleicht entscheidendste Schritt bei jedem Exit ist das Verständnis des regulatorischen Rahmens. China hat kein einheitliches „Exit-Gesetz“, sondern ein komplexes Geflecht aus Gesellschaftsrecht, Steuerrecht, Devisenkontrollvorschriften und branchenspezifischen Regelungen. Ein klassischer Fehler ist es, anzunehmen, dass Prozesse, die im Heimatland funktionieren, einfach auf China übertragen werden können. Nehmen wir die einfache Liquidation: Bevor Sie auch nur einen Antrag stellen können, müssen Sie sicherstellen, dass alle offenen Steuerprüfungen abgeschlossen, Arbeitsverträge rechtmäßig gekündigt oder abgefunden, Gläubiger benachrichtigt und eine Ankündigung in einem staatlich vorgeschriebenen Medium veröffentlicht wurde. Das alles unter der Aufsicht lokaler Behörden, deren Interpretation der Vorschriften durchaus variieren kann.
Ein Beispiel aus meiner Praxis: Ein deutscher Maschinenbauer wollte seine Tochtergesellschaft in Suzhou auflösen. Die Bücher waren sauber, so dachte man. Bei der finalen Steuerclearance stellte sich jedoch heraus, dass eine lokale Steuerbehörde eine spezifische Interpretation zur Verrechnung von Headquarter-Kosten hatte, die zu einer Nachzahlung führte. Dieser Prozess verzögerte den Exit um fast ein halbes Jahr. Die Lehre daraus: Eine regulatorische Due Diligence ist nicht nur beim Einstieg, sondern auch beim Ausstieg unerlässlich. Engagieren Sie frühzeitig lokale Experten, die nicht nur die Buchstaben des Gesetzes kennen, sondern auch die administrative Praxis vor Ort. Der Dialog mit den Behörden (SAMR, Steueramt, SAFE) muss professionell und proaktiv geführt werden, um böse Überraschungen zu vermeiden.
Steuerliche Implikationen und Fallstricke
Das Steuerthema ist der Bereich, in dem die meisten finanziellen Überraschungen lauern. Viele Unternehmer konzentrieren sich auf den Verkaufspreis oder die Liquidationserlöse, unterschätzen aber die steuerliche Belastung auf dem Weg dorthin. Bei einem Verkauf von Anteilen einer chinesischen Gesellschaft unterliegt der Veräußerungsgewinn in der Regel der Unternehmensertragsteuer von 25%. Bei einer Liquidation wird das verbleibende Nettovermögen nach Begleichung aller Schulden besteuert, wobei Überschüsse über die eingebrachten Kapitalanteile hinaus als Gewinn behandelt werden können. Ein besonders heikler Punkt ist die steuerliche Behandlung von verbleibenden Gewinnrücklagen.
Hier kommt ein Fachbegriff ins Spiel, den jeder kennen sollte: „WHT“ (Withholding Tax) – die Quellensteuer. Wenn eine ausländische Muttergesellschaft Dividenden aus China erhält oder beim Verkauf der Anteile an einen ausländischen Käufer der Veräußerungsgewinn anfällt, ist die korrekte Einbehaltung und Abführung der Quellensteuer eine zentrale Pflicht des chinesischen Zahlungspflichtigen. Fehler hierbei können zu Haftungsrisiken für die geschäftsführenden Direktoren führen. In einem Fall halfen wir einem Schweizer Medizintechnikunternehmen, eine mehrstufige Transaktion zu strukturieren, die einen Teilverkauf und eine anschließende Lizenzvereinbarung umfasste. Durch die geschickte Nutzung des deutsch-chinesischen Doppelbesteuerungsabkommens und die sorgfältige Dokumentation der Wertschöpfung konnten wir die steuerliche Gesamtbelastung erheblich optimieren. Ohne diese Planung wäre ein signifikanter Teil des Verkaufserlöses einfach „versickert“.
Arbeitsrechtliche Absicherung
Kein Exit-Thema ist emotional und rechtlich aufgeladener als der Umgang mit den Mitarbeitern. Das chinesische Arbeitsrecht ist stark auf den Schutz der Arbeitnehmer ausgerichtet. Eine betriebsbedingte Kündigung im Zuge einer Schließung oder eines Verkaufs ist zwar möglich, aber an enge Voraussetzungen geknüpft und erfordert oft hohe Abfindungen. Die pauschale Abfindung beträgt im Regelfall einen Monatslohn pro Beschäftigungsjahr. Ein einfacher „Rauswurf“ ist praktisch unmöglich und kann zu teuren Klagen und erheblichem Reputationsschaden führen.
Aus meiner Erfahrung ist Transparenz und Fairness der beste Weg. Ich erinnere mich an ein US-amerikanisches Konsumgüterunternehmen, das seine Produktion in Südchina schließen wollte. Statt die Nachricht überraschend zu verkünden, arbeiteten wir mit ihnen an einem Stufenplan: Frühe Kommunikation mit den lokalen Arbeitsbehörden, das Angebot überdurchschnittlicher Abfindungspakete inklusive Outplacement-Beratung und die Organisation von Jobmessen mit anderen Unternehmen in der Region. Dieser investitionsbereite Ansatz kostete zwar vorab mehr, verhinderte aber Arbeitsniederlegungen, negative Medienberichte und letztlich eine noch kostspieligere gerichtliche Auseinandersetzung. Bei einem Verkauf als Going Concern muss zudem die Übernahme der Mitarbeiter durch den Käufer vertraglich sauber geregelt werden, um spätere Ansprüche gegen den Verkäufer auszuschließen.
Due Diligence aus Verkäufersicht
Bei einem Unternehmensverkauf denken alle an die Due Diligence des Käufers. Doch die klügeren Verkäufer führen eine umgekehrte Due Diligence durch – eine Art Gesundheitscheck des eigenen Unternehmens, bevor es auf den Markt kommt. Ziel ist es, versteckliche Risiken und Wertminderer frühzeitig zu identifizieren und idealerweise zu bereinigen. Was muss geprüft werden? Da ist zum einen die Vollständigkeit und Rechtmäßigkeit aller Betriebslizenzen und Genehmigungen. Eine abgelaufene Umweltgenehmigung kann den Deal platzen lassen oder den Preis drücken. Zum anderen alle laufenden Verträge mit Lieferanten, Kunden und Vermietern: Enthalten sie Klauseln zur Zustimmung bei Eigentümerwechsel?
Ein persönliches Erlebnis: Ein europäischer Investor wollte seine Beteiligung an einem chinesischen Lebensmittelunternehmen verkaufen. In unserer Vorbereitung stellten wir fest, dass ein wesentliches Produktpatent zwar genutzt, aber der Lizenzvertrag mit dem deutschen Erfinder nie ordnungsgemäß beim chinesischen Patentamt registriert worden war. Dieser Mangel hätte den Wert des gesamten Unternehmens infrage gestellt. Wir konnten den Fehler just in Time beheben, aber es war knapp. Die Moral: Fangen Sie mindestens ein Jahr vor dem geplanten Verkauf an, Ihr Unternehmen mit den Augen eines skeptischen Käufers zu betrachten. Räumen Sie auf, dokumentieren Sie lückenlos und schaffen Sie so Vertrauen und Verhandlungsmacht.
Strukturierung des Verkaufs: Asset vs. Share Deal
Die grundlegende Entscheidung bei einem Verkauf lautet: Verkaufen wir die Vermögenswerte (Asset Deal) oder die Anteile an der Gesellschaft (Share Deal)? In China hat diese Wahl erhebliche Konsequenzen. Beim Asset Deal kauft der Erwerber einzelne Vermögensgegenstände wie Maschinen, Kundenlisten, Markenrechte. Vorteil für den Käufer: Er übernimmt in der Regel keine versteckten Altlasten der Gesellschaft. Nachteil für den Verkäufer: Es können hohe Steuern auf der Ebene der veräußernden Gesellschaft anfallen (z.B. Mehrwertsteuer auf bewegliche Güter, Grundsteuer auf Immobilien), und der Prozess ist oft aufwändiger, da jede Übertragung einzeln beurkundet und angemeldet werden muss.
Der Share Deal, also der Verkauf der Gesellschaftsanteile, ist aus Sicht des Verkäufers oft einfacher und steuerlich günstiger, da nur der Veräußerungsgewinn der Anteile besteuert wird. Für den Käufer ist es jedoch ein Sprung ins kalte Wasser: Er erwirbt das Unternehmen mit allen seinen Rechten – und allen seinen verborgenen Verbindlichkeiten. In der Praxis sehen wir, dass internationale strategische Käufer oft einen Asset Deal bevorzugen, um Risiken aus der Vergangenheit auszuschließen. Finanzinvestoren oder chinesische Käufer, die eine laufende Firma mit allen Lizenzen übernehmen wollen, tendieren eher zum Share Deal. Die Verhandlungsmacht, welche Struktur gewählt wird, hängt stark von der Attraktivität des Unternehmens und der Marktlage ab. Eine geschickte Verhandlungsführung kann hier Millionenwerte schaffen oder bewahren.
Kommunikation und Reputationsmanagement
Ein Exit in China spielt sich nicht im stillen Kämmerlein ab. Stakeholder wie lokale Behörden, Geschäftspartner, Kunden und die Öffentlichkeit beobachten genau, wie ein ausländisches Unternehmen den Markt verlässt. Ein plötzliches, undurchsichtiges Verschwinden wird als respektlos und unprofessionell gewertet und kann das Image der internationalen Muttergesellschaft nachhaltig beschädigen. Die Kunst liegt in einer abgestuften und zielgruppenspezifischen Kommunikation.
Für die Behörden bedeutet das: formelle, rechtzeitige und vollständige Informationen. Für Geschäftspartner: transparente Gespräche über die Übergabe von Verträgen oder faire Auflösungsmodalitäten. Für Kunden: die Zusicherung von Service- oder Garantieleistungen während und nach der Übergangsphase. Ich habe erlebt, wie ein Unternehmen durch eine schlecht kommunizierte Schließung nicht nur seinen Ruf in China ruinierte, sondern auch die Beziehungen zu wichtigen globalen Zulieferern belastete, die von der Aktion überrascht wurden. Ein professioneller Exit ist auch eine letzte Demonstration Ihrer Unternehmenswerte und Ihres Engagements für den chinesischen Markt. Planen Sie die Kommunikation wie eine Marketingkampagne – nur geht es diesmal um die Bewahrung Ihres Goodwill.
Zusammenfassung und strategischer Ausblick
Zusammenfassend lässt sich sagen, dass ein erfolgreicher Exit aus China keine Glückssache ist, sondern das Ergebnis einer frühzeitigen, umfassenden und professionellen Planung. Ob Auflösung oder Verkauf die bessere Wahl ist, hängt von einer nüchternen Bewertung der steuerlichen, rechtlichen, operativen und persönlichen Ziele ab. Die zentralen Erkenntnisse sind: Verstehen Sie das regulatorische Geflecht, bereinigen Sie steuerliche und rechtliche Altlasten frühzeitig, gehen Sie fair und gesetzeskonform mit Ihren Mitarbeitern um, bereiten Sie sich als Verkäufer selbst einer gründlichen Due Diligence, wählen Sie die Verkaufsstruktur strategisch und managen Sie Ihre Reputation bis zum letzten Tag.
Abschließend eine persönliche, vorausschauende Überlegung: Die Exit-Landschaft in China wird sich weiter verändern. Der Fokus der Behörden auf Compliance, Steuertransparenz und Umweltauflagen wird schärfer. Gleichzeitig wächst der Pool potenzieller chinesischer Käufer, von strategischen Staatskonzernen bis zu privaten Equity-Fonds. Die Unternehmen, die ihren Exit nicht als lästige Pflicht, sondern als integralen Bestandteil ihrer China-Strategie begreifen und entsprechend vorbereiten, werden am Ende nicht nur finanziell, sondern auch in Bezug auf ihre globale Reputation belohnt. Denken Sie also bereits bei der Gründung an den Abschied – das klingt paradox, ist aber die klügste Investition in Ihre unternehmerische Freiheit.
Einschätzung der Jiaxi Steuerberatung
Aus unserer langjährigen Praxis bei der Jiaxi Steuerberatung können wir die Komplexität von Exit-Strategien in China nur unterstreichen. Es handelt sich um einen hochsensiblen Prozess, bei dem theoretisches Wissen allein nicht ausreicht. Entscheidend ist die praktische Erfahrung im Umgang mit den lokalen Behörden, das Verständnis für ungeschriebene administrative Abläufe und die Fähigkeit, interdisziplinär zu denken – Steuerrecht, Gesellschaftsrecht, Arbeitsrecht und Devisenkontrolle müssen als Ganzes betrachtet werden. Ein erfolgreicher Exit erfordert ein maßgeschneidertes Vorgehen, das die spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens, der Branche und sogar der Region berücksichtigt. Unser Rat ist stets: Starten Sie die Planung mindestens 12-18 Monate vor dem gewünschten Exit-Zeitpunkt. Bilden Sie ein internes Team und ergänzen Sie es von Anfang an durch externe, erfahrene Berater, die als neutrale Lotsen durch die oft unübersichtlichen Gewässer der Abwicklung navigieren können. Die vermeintlich „teure“ professionelle Begleitung spart am Ende fast immer Geld, Zeit und erheblichen Ärger und sichert den Wert, den Sie in Ihrem China-Engagement über Jahre aufgebaut haben.